FAQ - Gestori crediti in sofferenza

Chi può svolgere l'attività di gestione di crediti in sofferenza?

L’esercizio dell’attività di gestione di crediti in sofferenza per conto di acquirenti di crediti in sofferenza è riservato alle banche, agli intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, ai gestori di crediti in sofferenza autorizzati ai sensi dell’articolo 114.6 del TUB e ai gestori di crediti dell'Unione europea operanti in Italia ai sensi dell'articolo 114.9 del TUB. Può essere svolta anche dai gestori, come definiti all’articolo 1, comma 1, lettera q-bis), del d.lgs. n. 58/1998, per conto degli organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all’articolo 1, comma 1, lettera k), del medesimo decreto da essi gestiti, con riferimento ai crediti concessi o acquistati dai medesimi organismi di investimento collettivo del risparmio

A chi si applica il nuovo regime di autorizzazione?

A partire dalla data di entrata in vigore delle Disposizioni della Banca d'Italia (8 marzo 2025) il nuovo regime si applica a:

società di nuova costituzione che vogliono operare come gestori di crediti in sofferenza;
società già esistenti che vogliono operare come gestori di crediti in sofferenza (previa modifica dell'oggetto sociale);
intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, che intendono esercitare l’attività di gestione di crediti in sofferenza in Stati dell’Unione europea diversi dall’Italia, secondo quanto previsto dall’articolo 114.2, comma 1, lett. c) del TUB.

Quali sono gli adempimenti cui è tenuto l'acquirente di crediti in sofferenza?

Per acquirente di crediti in sofferenza si intendono le persone fisiche o giuridiche, diverse da una banca, che acquistano crediti in sofferenza nell’esercizio della propria attività commerciale o professionale.

In questo ambito l'acquirente è tenuto a segnalare in Centrale dei rischi i crediti acquistati e a nominare un gestore dei crediti in sofferenza.

Per maggiori informazioni si invita a consultare la pagina dedicata agli acquirenti di crediti in sofferenza.

In quali casi non è richiesta l'autorizzazione ai sensi dell’articolo 114.6 del TUB per l'esercizio dell’attività di gestione di crediti in sofferenza?

Non è richiesta l'autorizzazione a:

banche, anche con riferimento ai crediti dalle stesse concessi o acquistati;
intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, anche con riferimento ai crediti dagli stessi concessi o acquistati, se l’attività è esercitata in Italia;
gestori, come definiti all’articolo 1, comma 1, lettera q-bis), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per conto degli organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all’articolo 1, comma 1, lettera k), del medesimo decreto da essi gestiti, con riferimento ai crediti concessi o acquistati dai medesimi organismi di investimento collettivo del risparmio.

Non è altresì richiesta l'autorizzazione per l'esercizio delle attività di recupero stragiudiziale di crediti in sofferenza svolta, sulla base di un accordo di esternalizzazione di funzioni aziendali, da soggetti titolari della licenza per l'attività di recupero stragiudiziale di crediti ai sensi dell'articolo 115 del regio decreto 18 giugno 1931, n. 773, per conto di: (i) gestori, come definiti all’articolo 1, comma 1, lettera q-bis), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; (ii) banche e (iii) intermediari finanziari iscritti nell’albo di cui all’articolo 106 del TUB, anche ai sensi dell’articolo 2, comma 6, della legge 30 aprile 1999, n. 130; (iv) gestori di crediti in sofferenza autorizzati ai sensi dell’articolo 114.6 del TUB.

A quali crediti si applicano le nuove regole?

Le nuove regole si applicano alle attività di acquisto e gestione di crediti concessi da banche e altri soggetti abilitati alla concessione di finanziamenti classificati in sofferenza secondo le disposizioni attuative della Banca d'Italia. Sono quindi esclusi i crediti “originati” da imprese commerciali. La nuova disciplina, inoltre, si applica esclusivamente alle operazioni di acquisto di crediti in sofferenza realizzate a partire dalla data di entrata in vigore delle Disposizioni della Banca d'Italia (8 marzo 2025).

Per i crediti diversi dalle sopra indicate sofferenze rimane ferma la previgente disciplina che riserva l’attività di acquisto di crediti ai soggetti abilitati (cfr. articolo 106 del TUB e D.M. n. 53/2015, come modificato dal D.lgs. n. 116/2024).

Si applicano le nuove regole anche alle operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto esclusivamente crediti in sofferenza realizzate ai sensi della legge n. 130/1999, e che non ricadono nell’ambito di applicazione del Regolamento (UE) 2402/2017. Quindi in tali operazioni, prive della segmentazione del rischio (cosiddette monotranche), le attività di servicing possono essere prestate - oltre che dalle banche e dagli intermediari ex articolo 106 TUB - anche dai gestori di crediti in sofferenza.

Resta ferma la possibilità per tali soggetti di delegare, nell'ambito di un accordo di esternalizzazione di funzioni aziendali, questa attività a soggetti titolari di licenza per l’attività di recupero stragiudiziale dei crediti ai sensi dell’articolo 115 del Testo unico delle leggi di pubblica sicurezza (TULPS).

Le società per la cartolarizzazione dei crediti (SPV) devono essere autorizzate come gestori di crediti in sofferenza ai sensi dell'articolo 114.6 del TUB?

No. Ai sensi della normativa in materia di cartolarizzazioni (L. n. 130/1999, articolo 3, comma 1), le società per la cartolarizzazione dei crediti (SPV) che “hanno per oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione dei crediti”, acquistano crediti finanziandosi mediante l’emissione di titoli sul mercato, mentre le banche o gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del TUB prestano le attività di riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e di pagamento (articolo 2, comma 3, lett. c) e comma 6). In tale assetto, dunque, le SPV acquistano i crediti e non devono essere iscritte nell’albo dei gestori di crediti in sofferenza.

Inoltre, il D.Lgs. n. 385/1993 (articolo 114.2, comma 2) esclude dall’ambito di applicazione del nuovo regime “la gestione di crediti in sofferenza effettuata nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione ai sensi della legge 30 aprile 1999, n. 130, quando l’acquirente di crediti in sofferenza è una società veicolo per la cartolarizzazione di cui all’articolo 2, punto 2), del regolamento (UE) 2017/2402 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12 dicembre 2017” (cfr. FAQ sul tema).

Si applicano le disposizioni in materia di gestori di crediti in sofferenza alle operazioni di cartolarizzazione di cui alla Legge n. 130/1999?

Ai sensi del TUB, le nuove disposizioni in materia di gestione di crediti in sofferenza non si applicano alle operazioni di cartolarizzazione di cui alla Legge n. 130/1999 che ricadono nell’ambito di applicazione del Regolamento (UE) 2402/2017 (in cui l’acquirente dei crediti si qualifichi come Securitization Special Purpose Entity (SSPE) ai sensi della disciplina unionale), in quanto caratterizzate da segmentazione del rischio (c.d tranched), e ciò allo scopo di preservare l’attuale framework nazionale, in base al quale il ruolo di servicer può essere svolto solo da banche o intermediari 106 TUB.

Le cartolarizzazioni di sole sofferenze realizzate ai sensi della Legge n. 130/1999 che non ricadono nell’ambito di applicazione del Regolamento (UE) 2402/2017 (prive della segmentazione del rischio, cosiddette monotranche) restano soggette alle disposizioni nazionali di recepimento della SMD; in tali casi, dunque, il servicing potrà essere svolto, oltre che da una banca e da un intermediario 106, anche da un gestore di crediti in sofferenza.

Resta ferma in entrambi in casi la possibilità per tali soggetti di delegare, nell’ambito di un accordo di esternalizzazione di funzioni aziendali, questa attività a soggetti titolari di licenza per l’attività di recupero stragiudiziale dei crediti ai sensi dell’articolo 115 del Testo unico delle leggi di pubblica sicurezza (TULPS).

Quali sono le regole sul periodo transitorio previsto dal D.lgs. n. 116/2024 per richiedere l’autorizzazione da parte dei soggetti che già svolgono l’attività di gestione di crediti in sofferenza?

Ai sensi dell’articolo 3 del D.lgs. n. 116/2024, i soggetti che alla data di entrata in vigore delle Disposizioni della Banca d'Italia svolgevano la gestione di crediti classificati in sofferenza per la quale si applica il nuovo regime potevano continuare a svolgere quest’attività per un periodo di sei mesi successivi dall’8 marzo 2025. Entro tale periodo (e cioè fino all’8 settembre 2025) essi dovevano ottenere l'autorizzazione oppure cessare di svolgere le attività riservate relativamente alle sofferenze acquisite o classificate come tali successivamente all’8 marzo 2025 (vedi FAQ “A quali crediti si applicano le nuove regole?”).

Le società che hanno presentato istanza di autorizzazione alla Banca d'Italia entro tre mesi dall’8 marzo 2025, in pendenza del procedimento amministrativo di autorizzazione, possono continuare a operare anche oltre il periodo di sei mesi di cui sopra (e cioè oltre l’8 settembre 2025). In caso di mancato accoglimento dell'istanza, esse cessano di svolgere l’attività riservata relativamente alle sofferenze acquisite o classificate come tali successivamente all’8 marzo 2025.

Quale regime si applica alle società titolari della licenza per l'attività di recupero stragiudiziale di crediti ai sensi dell'articolo 115 del R.D n. 773/1931 che non sono autorizzate come gestori di crediti in sofferenza?

Tali società possono operare in assenza dell’autorizzazionedi cui all’articolo 114.6 del TUB della Banca d’Italia per svolgere e/o continuare a svolgere:

l'attività di gestione di crediti diversi dai "crediti in sofferenza";
l'attività gestione di portafogli di "crediti in sofferenza" acquistati prima della data di entrata in vigore delle Disposizioni della Banca d'Italia (8 marzo 2025);
l'attività di recupero stragiudiziale di "crediti in sofferenza" esercitata, sulla base di un accordo di esternalizzazione di funzioni aziendali, per conto di: (i) gestori, come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera q-bis), del d. lgs. n. 58/1998; (ii) banche e (iii) intermediari finanziari iscritti nell'albo di cui all'articolo 106 del TUB, anche ai sensi dell'articolo 2, comma 6, della legge n. 130/1999; (iv) gestori di crediti in sofferenza autorizzati ai sensi dell'articolo 114.6 del TUB.

In cosa consiste l'attività di gestione di crediti in sofferenza?

Per attività di gestione di crediti in sofferenza si intende lo svolgimento di una delle seguenti attività in relazione a crediti concessi da banche e altri soggetti abilitati alla concessione di finanziamenti e classificati in sofferenza:

la riscossione e il recupero dei pagamenti dovuti dal debitore (servicing) che deve essere, almeno in parte, svolta in Italia;
la rinegoziazione dei termini e delle condizioni contrattuali con il debitore, in linea con le istruzioni impartite dall'acquirente di crediti in sofferenza, a condizione che non costituisca attività di concessione di finanziamenti ai sensi dell'articolo 106 del TUB; a tali fini non costituiscono attività di concessione di finanziamenti l'estinzione anticipata e la posticipazione dei termini di pagamento. Neppure rileva l'attività svolta dagli intermediari del credito;
la gestione dei reclami dei debitori riguardanti gli acquirenti di crediti in sofferenza, i gestori di crediti in sofferenza e i soggetti a cui sono state esternalizzate funzioni aziendali riguardanti la gestione dei crediti in sofferenza;
l'informativa al debitore relativa a ogni variazione dei tassi di interesse e degli oneri o a ogni pagamento dovuto.

L'attività di gestione di crediti in sofferenza deve essere svolta esclusivamente per conto di soggetti terzi?

No. Come previsto dalla normativa, l'attività di gestione di crediti in sofferenza deve essere svolta prevalentemente per conto di terzi acquirenti di crediti in sofferenza.

Tuttavia, i gestori di crediti in sofferenza possono anche acquistare crediti, a titolo definitivo e per proprio conto, e gestirli. Tale attività deve essere svolta in via subordinata rispetto alla gestione di crediti in sofferenza per conto di acquirenti terzi, come previsto dalle Disposizioni della Banca d'Italia.

Quali attività possono svolgere i gestori di crediti in sofferenza?

Nel rispetto delle Disposizioni della Banca d'Italia essi possono prestare:

l'attività di gestione di crediti in sofferenza come definita dall'articolo 114.1, comma 1, lett. a) e b) del TUB;
l'attività di recupero stragiudiziale di crediti diversi da quelli indicati nella lettera a) dell'articolo 114.1 del TUB (per es. crediti commerciali);
l'attività di gestione di crediti in sofferenza dagli stessi acquistati, a titolo definitivo e per proprio conto, da banche e altri intermediari finanziari, purché tale attività sia svolta in via subordinata rispetto alla gestione di crediti in sofferenza svolta per conto di acquirenti terzi;
l'attività di gestione di "crediti in sofferenza" (servicing) effettuata nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione ai sensi della legge n. 130/1999 che non ricadono nell'ambito di applicazione del Regolamento (UE) 2402/2017 (cioè prive della segmentazione del rischio);
attività connesse e strumentali.

I gestori di crediti in sofferenza possono esercitare attività strumentali o connesse?

Sì, i gestori di crediti in sofferenza possono esercitare attività strumentali o connesse rispetto alle attività di gestione di crediti in sofferenza esercitate nel rispetto delle Disposizioni della Banca d'Italia. È strumentale l'attività che ha carattere ausiliario rispetto a quella esercitata da uno o più gestori di crediti in sofferenza; a titolo indicativo, rientrano tra le attività strumentali quelle di:

gestione di immobili ad uso funzionale oppure di immobili acquistati o detenuti per il recupero di crediti in relazione al tempo strettamente necessario per effettuarne la cessione;
gestione di servizi informatici o di elaborazione dati;
formazione e addestramento del personale;
studio, ricerca e analisi in materia economica e finanziaria.

È connessa l'attività di natura commerciale ovvero finanziaria, non soggetta a riserva, che consente di sviluppare l’attività di gestione di crediti in sofferenza esercitata e che è svolta in via accessoria rispetto all'attività principale. Sono connesse attività quali la prestazione di:

servizi di informazione commerciale;
consulenza in materia di finanza d'impresa (ad es. in materia di struttura finanziaria e di strategia industriale);

I gestori possono esercitare altresì attività connesse e strumentali all'attività di recupero stragiudiziale di crediti diversi da quelli indicati nella lettera a) dell'articolo 114.1 del TUB.

I gestori di crediti in sofferenza possono acquisire immobili di proprietà ad uso strumentale?

Sì, qualora si tratti di immobili che rivestono carattere di ausiliarietà all'esercizio dell'attività di gestione di crediti in sofferenza. A titolo esemplificativo, si considerano strumentali gli immobili destinati, in tutto o in parte, all'esercizio dell'attività istituzionale, ad essere affittati ai dipendenti, nonché gli immobili per recupero crediti e ogni altro immobile acquisito ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale della società acquirente o di altre componenti del gruppo di appartenenza.

Qual è il regime di vigilanza per i gestori di crediti in sofferenza?

I gestori di crediti in sofferenza sono sottoposti a un regime di vigilanza informativa e ispettiva, finalizzato ad assicurare che essi siano in grado di garantire nel continuo l'ordinato svolgimento dell'attività.

I controlli sono esercitati dalla Banca d'Italia nel rispetto della natura imprenditoriale dei soggetti vigilati, i quali determinano in autonomia strategie, modelli organizzativi e politiche di investimento nell'ambito di un sistema di regole generali.

L'azione di controllo della Banca d'Italia è svolta attraverso analisi e interventi finalizzati a individuare tempestivamente segnali di potenziali anomalie negli assetti tecnico-organizzativi e a sollecitarne la rimozione mediante appropriate misure correttive. Sono previsti controlli documentali - basati sulla raccolta, l'elaborazione e l'analisi sistematica di un complesso di informazioni di natura statistica, contabile e amministrativa - e controlli ispettivi diretti a verificare qualità e correttezza dei dati trasmessi e ad approfondire la conoscenza di aspetti organizzativi e gestionali. L'attività ispettiva è graduata in funzione di caratteristiche, dimensioni e complessità del gestore controllato ed è focalizzata sui rischi rilevanti, sulla governance e i controlli interni.

Il controllo riguarda tutti gli aspetti dell'operatività e si focalizza sulla coerenza degli assetti organizzativi, sulla qualità della gestione e del controllo dei rischi, sulla trasparenza e sulla correttezza nei confronti della clientela.

Le attività dei gestori di crediti in sofferenza autorizzati in Italia può essere prestata all'estero?

Sì. La disciplina dei gestori di crediti in sofferenza è armonizzata a livello europeo e, pertanto, è consentito il mutuo riconoscimento in ambito UE, con o senza stabilimento di una succursale.

Nel rispetto delle Disposizioni della Banca d'Italia i gestori autorizzati in Italia possono operare, con o senza stabilimento, in altri paesi dell’UE previa comunicazione alla Banca d’Italia, nei limiti consentiti dalle disposizioni di attuazione della Direttiva SMD in vigore nello Stato dell’Unione europea in cui si intende prestare l’attività, nonché in Stati terzi previa autorizzazione della Banca d’Italia.

I gestori di crediti autorizzati in un Paese dell'UE possono operare in Italia?

Sì. La disciplina dei gestori di crediti in sofferenza è armonizzata a livello europeo e, pertanto, è consentito il mutuo riconoscimento in ambito UE, con o senza stabilimento di una succursale.

I gestori autorizzati possono quindi operare, con o senza stabilimento, in Italia e altri paesi dell’UE previa comunicazione all’Autorità competente del paese d’origine, nei limiti consentiti dalle disposizioni di attuazione della Direttiva SMD, in vigore nello Stato dell’Unione europea in cui si intende prestare l’attività.

L’inizio dell’operatività della succursale del gestore di crediti UE è subordinato alla ricezione, dalla propria autorità competente, della comunicazione contenente la conferma da parte della Banca d’Italia dell’avvenuta ricezione della comunicazione riguardante lo stabilimento della succursale ovvero quando siano trascorsi 60 giorni dal momento in cui la Banca d’Italia ha ricevuto dalle autorità competenti del paese d’origine del gestore di crediti UE la comunicazione riguardante lo stabilimento della succursale.

La Banca d’Italia iscrive il gestore di crediti UE in un apposito elenco allegato all’albo dei gestori di crediti in sofferenza di cui all’articolo 114.5 del TUB, indicando espressamente anche il paese di origine del gestore di crediti UE.

Esiste un form per la presentazione dell'istanza?

L'istanza ha forma libera: nelle Disposizioni della Banca d'Italia sono indicati i documenti da allegare ed è descritto il contenuto del programma di attività, inclusa la relazione sulla struttura organizzativa.

Quali sono i documenti da allegare all'istanza?

Le informazioni e i documenti da trasmettere con l’istanza di autorizzazione sono indicati nelle Disposizioni della Banca d'Italia e sono, di norma, i seguenti:

atto costitutivo e statuto;
programma di attività e relazione sulla struttura organizzativa;
per i gestori che ricevono e detengono fondi dei debitori ai fini del trasferimento di tali fondi agli acquirenti di crediti in sofferenza, la documentazione attestante l’adozione delle misure di tutela dei fondi del debitore, nonché l’attestazione relativa all’apertura del conto corrente separato;
elenco dei partecipanti diretti e indiretti al capitale, con l'indicazione delle azioni possedute in valore assoluto e in termini percentuali; per le partecipazioni indirette, il soggetto per il cui tramite la partecipazione è detenuta;
elenco nominativo di tutti i componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo, con indicazione delle generalità complete;
documentazione per la verifica dei requisiti di onorabilità e dei criteri di correttezza dei soggetti che detengono, anche indirettamente, partecipazioni qualificate nel gestore di crediti in sofferenza;
attestazione del versamento del capitale nella misura minima rilasciata dalla direzione generale della banca presso la quale il versamento è stato effettuato;
informazioni sulla provenienza delle somme con le quali viene sottoscritto il capitale del gestore di crediti in sofferenza;
descrizione del gruppo societario di appartenenza;
il verbale della riunione nel corso della quale l’organo competente ha verificato il possesso dei requisiti di idoneità degli esponenti aziendali;
informazioni relative ai contratti di esternalizzazione, sottoscritti o in via di sottoscrizione, di attività di gestione di crediti in sofferenza.

In base alla situazione concreta e al modello di business scelto dal gestore può essere necessario produrre ulteriore documentazione utile a supportare le valutazioni istruttorie (per es. la perizia prevista dal codice civile in relazione ai casi di conferimento in natura al capitale della società). Con il prospetto per la raccolta dei dati dei bilanci previsionali – da allegare all’istanza - le società istanti individuano e raccolgono le informazioni rilevanti ai fini della valutazione dell’Autorità.

La documentazione indicata alle lett. f), h) e j), deve avere data non anteriore ai 6 mesi da quella di presentazione della domanda di autorizzazione.

Le società già esistenti che intendono chiedere l’autorizzazione possono omettere l’invio dei documenti di cui ai punti g) e h) ed esibire i certificati camerali attestanti il capitale sociale sottoscritto e versato. Su tali documenti è richiesta l’attestazione dell’organo di controllo.

Nello statuto cosa deve indicare la clausola relativa all'oggetto sociale?

Poiché lo statuto deve riflettere le attività effettivamente svolte, la clausola relativa all'oggetto sociale deve indicare esclusivamente le attività che il gestore può prestare e che presta in concreto, ovvero la gestione di crediti in sofferenza, il recupero stragiudiziale di crediti diversi da quelli indicati nella lettera a) dell’articolo 114.1 del TUB, nonché le eventuali attività connesse o strumentali.

Cosa valuta la Banca d'Italia in sede autorizzativa in relazione all’assetto proprietario di un gestore di crediti in sofferenza?

Nella valutazione delle iniziative di costituzione la Banca d'Italia presta particolare attenzione ai profili reputazionali dei partecipanti al capitale al fine di assicurare l’adeguata capacità di fronteggiare i rischi della fase di avvio dell’attività e la capacità dell’istante di garantire nel continuo il rispetto delle disposizioni ad esso applicabili in linea le previsioni della normativa di riferimento.

A questo fine, la Banca d'Italia valuta la qualità dei titolari di partecipazioni qualificate al capitale (cioè coloro che detengano, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni o dei diritti di voto ovvero sono in grado di esercitare una influenza notevole sulla società) mediante la verifica del possesso dei requisiti di onorabilità e del rispetto dei criteri di correttezza previsti dall’articolo 25 del TUB, secondo quando previsto dagli artt. 114.13, commi 1 e 3 del TUB. La Banca d’Italia può inoltre valutare ogni precedente penale o indagine penale a carico di coloro che detengano una partecipazione, anche non qualificata, nel gestore di crediti in sofferenza.

La Banca d’Italia, nell'effettuare tali verifiche, utilizza le informazioni e i dati in suo possesso e può avvalersi di notizie riservate derivanti dalla collaborazione con altre autorità pubbliche italiane o estere.

Se tra i partecipanti qualificati è presente una persona giuridica, i requisiti sono verificati in capo a ciascun membro dell'organo di gestione e alle altre persone che dirigono di fatto l'attività.

Le valutazioni sono condotte in linea con le previsioni dell'articolo 19 del TUB e del Provvedimento della Banca d'Italia del 26.7.2022.

La valutazione dell'assetto proprietario non dà luogo ad una decisione distinta in materia di partecipazioni qualificate e neppure segue gli aspetti procedurali previsti dalla normativa di riferimento, ma confluisce nell'istruttoria sulla autorizzazione per l'accesso al mercato.

La verifica è effettuata sulla base delle informazioni e dei documenti prodotti ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia del 26.10.2021.

Cosa valuta la Banca d'Italia in sede autorizzativa in relazione agli esponenti aziendali e alla governance di un gestore di crediti in sofferenza?

La Banca d'Italia valuta, con riferimento agli esponenti aziendali, l'idoneità allo svolgimento dell’incarico dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo. Tale idoneità costituisce, infatti, un presidio fondamentale per assicurare un governo societario in grado di garantire nel continuo l’ordinato svolgimento dell’attività nel rispetto della normativa applicabile.

La Banca d'Italia valuta la struttura di governance della società per verificare che essa sia in grado di assicurare il governo dei rischi cui il gestore di crediti in sofferenza sarà esposto, sia coerente con l'attività e le dimensioni prospettate, sia chiara nell'allocazione dei compiti tra i diversi organi aziendali e nei rapporti con i soci.

A tal fine, gli esponenti devono possedere requisiti di professionalità, onorabilità e soddisfare criteri di competenza e correttezza come previsto dall’articolo 26 co. 3, lettere a), limitatamente ai requisiti di professionalità, c), d) ed f), 5 e 6, secondo quanto previsto dall'articolo 114.13, comma 2 del TUB.

La disciplina dei requisiti di idoneità di cui all’articolo 26 è contenuta nel D.M. n. 169/2020. L'articolo 3, comma 4, del D.lgs. n. 116/2024 di recepimento della Direttiva SMD prevede che, fino alla data di entrata in vigore delle modifiche al D.M. 169/2020 volte a recepire la Direttiva SMD, agli esponenti dei gestori di crediti si applicano i requisiti di professionalità previsti per gli esponenti degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del TUB.

È inoltre previsto che gli organi sociali debbano rispettare criteri di adeguata composizione collettiva, come indicato, oltre che dall'articolo 26, comma 5 del TUB, richiamato dall'articolo 114.13 del TUB, anche dalle linee guida EBA/GL/2023/09 "on the assessment of adequate knowledge and experience of the management or administrative organ of credit servicers, as a whole,under Directive (EU) 2021/2167".

Cosa deve indicare il programma di attività?

Il contenuto minimo del programma di attività è indicato nello schema previsto nelle Disposizioni della Banca d’Italia. Il documento, redatto dagli amministratori avendo riguardo alla complessità operativa, dimensionale e organizzativa del gestore dei crediti in sofferenza, nonché alla natura specifica dell’attività svolta, deve indicare almeno:

le linee di sviluppo dell'operatività (mission e obiettivi aziendale, descrizione delle attività svolte complessivamente dal gestore di crediti in sofferenza, area geografica e il mercato in cui il gestore di crediti in sofferenza intende operare, etc.);
la relazione previsionale sui profili tecnici e di adeguatezza reddituale e finanziaria (previsioni sull’andamento dei volumi di attività e dei relativi recuperi attesi, evoluzione qualitativa e quantitativa dei portafogli di crediti gestiti e le relative previsioni di svalutazione, struttura e sviluppo di costi e ricavi, investimenti programmati e le relative coperture finanziarie, prospetti previsionali, stima del fabbisogno reddituale e finanziario a fronte dei rischi rilevanti in relazione all’attività svolta);
la relazione sulla struttura organizzativa.

Nel caso di società già esistenti che intendono esercitare l’attività di gestione di crediti in sofferenza, nel programma di attività, il programma di attività indica anche: (i) le attività svolte in precedenza, allegando i bilanci degli ultimi tre esercizi e (ii) le iniziative che intende adottare - e i relativi tempi di attuazione - per adeguare le risorse umane e tecniche all’esercizio dell’attività di gestione di crediti in sofferenza.

Ai fini della raccolta delle informazioni utili da trasmettere alle Autorità è possibile utilizzare il prospetto excel [CS1] per la raccolta dei dati dei bilanci previsionali da allegare - una volta compilato - all'istanza di autorizzazione (cfr. Materiali) ai fini della valutazione dell’istanza da parte dell’Autorità.

Cosa deve indicare la relazione sulla struttura organizzativa?

La relazione sulla struttura organizzativa, redatta sulla base dello schema previsto nelle Disposizioni della Banca d’Italia (Allegato A), deve descrivere almeno:

il sistema di amministrazione e controllo adottato, con particolare riferimento alle soluzioni organizzative scelte per assicurare l’efficienza dell’azione aziendale e la dialettica nel processo decisionale;
la struttura organizzativa e sistema dei controlli interni (l’organigramma aziendale, ruoli e responsabili e il sistema di deleghe, i meccanismi di controllo interno, le procedure interne che assicurano la registrazione ed il trattamento dei reclami del debitore, gli assetti organizzativi e le procedure utilizzati per l’attività di recupero dei crediti in sofferenza, le attività esternalizzate con i riferimenti dei diversi fornitori, etc.);
i rischi censiti e i presidi organizzativi approntati per la loro identificazione, misurazione, valutazione, gestione e controllo;
i sistemi informativi in uso.

Quali valutazioni compie la Banca d'Italia in relazione al programma di attività?

La Banca d'Italia valuta il programma di attività anche nell’ottica di assicurare che il gestore di crediti in sofferenza sia in grado di garantire nel continuo l’ordinato svolgimento dell’attività nel rispetto della normativa applicabile. A tal fine, valuta, tra l'altro:

la coerenza delle informazioni contenute e l'attendibilità delle previsioni formulate;
l'adeguatezza del programma per assicurare condizioni di equilibrio reddituale e finanziario del gestore di crediti in sofferenza per l'arco temporale di riferimento. A questo fine la Banca d'Italia può altresì chiedere lo svolgimento di analisi di scenario;
la coerenza della pianificazione strategica e la sostenibilità dei piani di sviluppo dell'attività anche rispetto al mercato di riferimento;
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e dei controlli interni anche tenuto conto dell'esistenza di accordi di esternalizzazione di una o più attività di gestione di crediti in sofferenza o di compiti delle funzioni aziendali di controllo;
l'adeguatezza dei presidi organizzativi adottati per assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di tutela dei debitori e il corretto e diligente trattamento degli stessi, anche tenendo conto della loro situazione finanziaria, ivi comprese le procedure per la registrazione e il trattamento dei reclami.

Nelle proprie valutazioni, la Banca d'Italia riserva particolare attenzione a che l'iniziativa sia tale da configurare un operatore adeguatamente strutturato sotto il profilo organizzativo e commerciale, dotato di risorse tecniche e umane qualitativamente e quantitativamente adeguate a presidiare i rischi tipici dell’attività svolta, anche in relazione alle caratteristiche dei crediti gestiti.

Il gestore di crediti in sofferenza può esternalizzare l'attività di gestione di crediti in sofferenza relativa a uno o più portafogli di crediti?

In linea generale, i gestori di crediti in sofferenza possono esternalizzare a un fornitore di servizi di gestione di crediti in sofferenza lo svolgimento di tutte le attività di gestione di crediti in sofferenza relative a uno o più portafogli di crediti, nella misura in cui svolgono direttamente le attività di gestione di crediti in sofferenza relative ad altri portafogli. Al gestore non è quindi consentito esternalizzare tutte le attività di gestione di crediti in sofferenza allo stesso tempo.

In caso di esternalizzazione, il gestore deve in ogni caso assicurare il rispetto delle previsioni contenute nella Disposizioni della Banca d’Italia, tra cui:

mantenere la capacità di controllo sulle attività esternalizzate e la piena responsabilità per il rispetto di tutti gli obblighi in materia di gestione di crediti in sofferenza;
mantenere in ogni momento un'idonea struttura e operatività sostanziale, evitando di diventare un’entità vuota ("empty shell");
assicurare che il fornitore di servizi di gestione di crediti in sofferenza individuato sia in possesso della licenza eventualmente necessaria per lo svolgimento della o delle attività esternalizzate;
mantenere un registro aggiornato delle informazioni concernenti tutti gli accordi di esternalizzazione di attività di gestione di crediti in sofferenza. Le informazioni di cui al registro sono riportate nelle Disposizioni di Vigilanza.

Nell'ambito del procedimento di autorizzazione la Banca d'Italia può disporre specifiche verifiche nei confronti della società istante?

La Banca d'Italia può disporre una verifica in ordine alla funzionalità complessiva della struttura aziendale. A tal fine, la Banca d'Italia può disporre l’accesso di propri ispettori oppure richiedere una perizia a soggetti terzi.

Nel caso in cui la Banca d'Italia richieda una perizia, dalla relativa relazione devono risultare la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo contabile e del sistema dei controlli interni della società e della capacità di corrispondere alle esigenze informative di vigilanza.

Con riferimento al tipo di attività svolto dalla società, è anche possibile indicare ulteriori aspetti che devono formare oggetto della perizia e di cui deve essere dato conto nella relazione.

Le società già esistenti possono presentare istanza di iscrizione?

Le società già esistenti che intendono esercitare nei confronti del pubblico l'attività di gestione dei crediti in sofferenza adottano la delibera con la quale viene modificato l'oggetto sociale e sono apportate le altre modifiche statutarie necessarie. La domanda di autorizzazione all'attività è inviata dopo l'approvazione della delibera di modifica dell'atto costitutivo e prima che di tale atto venga effettuata l'iscrizione nel registro delle imprese.

Quando la Banca d'Italia procede alla cancellazione di gestore dal relativo albo?

La Banca d'Italia procede alla cancellazione dall'albo dei gestori di crediti in sofferenza nei casi in cui sia revocata l'autorizzazione, nonché a seguito della dichiarazione di decadenza dell'autorizzazione medesima.

Procede inoltre alla cancellazione dall'albo dei gestori di crediti in sofferenza nelle ipotesi di modifica dell'oggetto sociale. In tali casi, l'istanza di cancellazione è inoltrata alla Banca d'Italia a cura dei liquidatori ovvero della società interessata entro il termine di 10 giorni dall'iscrizione delle relative delibere nel registro delle imprese.

A quali condizioni si verifica la decadenza dall'autorizzazione?

Il gestore di crediti in sofferenza decade dall’autorizzazione rilasciata se:

vi rinuncia espressamente entro 12 mesi dal rilascio della stessa;
non ha iniziato a operare entro 12 mesi dal rilascio dell'autorizzazione.

In presenza di giustificati motivi, su richiesta del gestore di crediti in sofferenza interessato presentata almeno 60 giorni prima della scadenza del termine, può essere consentito un limitato periodo di proroga, di norma non superiore a 6 mesi.

Intervenuta la decadenza, la Banca d'Italia, senza ulteriori formalità, cancella il gestore di crediti in sofferenza dal relativo albo. Il gestore di crediti in sofferenza provvede alla modifica dell'oggetto sociale.

A quali condizioni si verifica la revoca dell'autorizzazione?

Fermi restando i casi di revoca consentiti dall'ordinamento, la Banca d'Italia revoca l'autorizzazione a un gestore di crediti in sofferenza e lo cancella dall'albo qualora accerti che il gestore di crediti in sofferenza (i) non soddisfa più le condizioni previste per la concessione dell'autorizzazione; (ii) ha cessato la prestazione dell'attività per un periodo continuativo superiore a 12 mesi; (iii) ha ottenuto l'autorizzazione presentando false dichiarazioni o con altro mezzo irregolare.

Il gestore di crediti in sofferenza modifica l'oggetto sociale oppure dispone la liquidazione.

La revoca dell'autorizzazione è effettuata, in ogni caso, secondo le modalità di cui all'articolo 113-ter del TUB qualora (i) vi siano fondi dei debitori detenuti nel conto corrente separato soggetti ai requisiti di tutela previsti disposizioni applicabili; (ii) il gestore di crediti in sofferenza commetta violazioni eccezionalmente gravi delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che ne regolano l'attività, incluse quelle poste a tutela dei consumatori, applicabili nello Stato membro ospitante e nello Stato membro in cui il credito è stato concesso.

Ai gestori di crediti in sofferenza si applica la normativa AML?

Allo stato i gestori di crediti in sofferenza non sono inclusi nella lista dei soggetti obbligati ai sensi del d. lgs. n. 231/2007.

Ai gestori di crediti in sofferenza si applica la normativa DORA (Digital Operational Resilience Act)?

Allo stato i gestori di crediti in sofferenza non ricadono del perimetro di applicazione del Regolamento (UE) 2022/2554.

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