Principali interventi di vigilanza sul gruppo Monte dei Paschi di SienaNota di approfondimento trasmessa al Ministro dell'Economia e delle Finanze, Vittorio Grilli, in relazione all'audizione del 29 gennaio 2013, tenuta dal Ministro presso le Commissioni riunite Finanze di Camera e Senato

L’azione di vigilanza della Banca d’Italia sul Monte dei Paschi di Siena negli ultimi anni è stata continua e di intensità crescente e si è articolata sulle principali aree rilevanti della gestione: l’adeguatezza del capitale, la prudente gestione della posizione di liquidità, i rischi finanziari e in particolare il rischio di tasso di interesse, le dinamiche del consistente portafoglio titoli di Stato italiani in larga parte a lungo termine, la qualità del credito, la verifica dei modelli interni di misurazione dei rischi di credito e operativi, l’adeguatezza del management e del sistema dei controlli interni. Nelle pagine seguenti i principali interventi di vigilanza su MPS vengono brevemente descritti in ordine cronologico.

• A gennaio del 2008 MPS presenta alla Banca d’Italia l’istanza per l’acquisizione del gruppo Antonveneta (BAV) da ABN AMRO, nell’ambito di un accordo quadro con il Banco Santander. Il costo dell’operazione ammonta a circa 9 mld (di cui 6 mld di avviamento). Per MPS è previsto un impegno di liquidità – stimato in circa 9,5 mld – volto a rimborsare (entro 12 mesi dalla conclusione del contratto) le linee di credito in precedenza concesse da AMRO a BAV. Secondo la normativa vigente, l’esborso viene valutato in relazione all’adeguatezza patrimoniale e in base alla sua sostenibilità finanziaria da parte di MPS.
• L’istanza contiene un articolato piano di rafforzamento patrimoniale, necessario a mantenere il rispetto dei coefficienti patrimoniali. È previsto un aumento di capitale per 6 mld, di cui 5 mld riservati agli azionisti e 1 mld riservato a JP Morgan a servizio di un’emissione di titoli convertibili in azioni del Monte (cosiddetti FRESH); ulteriori 2 mld vengono raccolti attraverso l’emissione di strumenti obbligazionari.
• A marzo del 2008 la Banca d’Italia comunica a MPS che il perfezionamento dell’operazione è subordinato alla realizzazione delle predette misure di rafforzamento patrimoniale. Con riferimento all’aumento di capitale riservato a JP Morgan e alla prevista emissione dei titoli FRESH, la Vigilanza richiede a MPS di assicurare che le relative strutture contrattuali siano coerenti con la natura di qualità primaria assegnata allo strumento e di garantire il pieno trasferimento a terzi del rischio di impresa.
• A maggio del 2008 MPS comunica di aver completato il piano di patrimonializzazione richiesto dalla Banca d’Italia. Sulla base della documentazione fornita, la Banca d’Italia avvia un’approfondita analisi dello schema contrattuale dell’operazione FRESH, al fine di verificare l’effettiva rispondenza dell’assetto negoziale ai requisiti di vigilanza.
• Il confronto tecnico con MPS si protrae fino a settembre del 2008, quando la Banca d’Italia rappresenta formalmente a MPS gli elementi ostativi al pieno computo nel patrimonio di qualità primaria della banca delle azioni al servizio del FRESH.
• MPS trasmette alla Banca d’Italia una nuova struttura contrattuale dell’operazione FRESH redatta secondo le prescrizioni della stessa Banca d’Italia. Quest’ultima nell’ottobre del 2008 ne prende atto. A tale riguardo ulteriori elementi emergeranno successivamente (cfr. infra).
• Nella seconda metà del 2009 la Vigilanza intensifica il vaglio delle condizioni di liquidità del gruppo MPS. Al principio del 2010 la banca viene convocata presso la Vigilanza in tre occasioni, a cadenza serrata, il 5 e il 30 marzo e il successivo 21 aprile 2010. Dal 3 al 7 maggio la Vigilanza si reca presso la banca per un ciclo di incontri informativi. Emerge una forte incidenza di operazioni di repo strutturati su BTP a lungo termine, che determinano l’assorbimento di elevati margini di liquidità (per effetto delle crescenti richieste di marginazione(1)), in presenza di un peggioramento delle condizioni di mercato. La situazione della banca viene giudicata di scarsa chiarezza e potenzialmente critica.
• La normativa di vigilanza della Banca d’Italia è esigente sui presidi necessari per le attività finanziarie complesse. Le norme, emanate nel 2004, richiedono alle banche che operano nel comparto dei derivati creditizi – in cui rientrano le transazioni concluse da MPS – una capacità di valutazione giornaliera dell’andamento dei prezzi dei singoli prodotti e del complessivo profilo di rischio del portafoglio. Più in generale, stabiliscono che le banche che non sono in grado di misurare e gestire correttamente i rischi associati a strumenti finanziari complessi devono astenersi dalla negoziazione di questi strumenti.
• Al fine di acquisire in loco ulteriori, necessari elementi conoscitivi, si dispone l’avvio immediato di una verifica ispettiva mirata alla gestione della liquidità e al comparto dei rischi finanziari del gruppo MPS.
• Gli accertamenti ispettivi si svolgono tra l’11 maggio e il 6 agosto, e mettono in luce tensioni nella situazione di liquidità e una elevata esposizione, non esattamente misurata, a rischi di tasso. Si rileva inoltre l’irrigidimento degli investimenti in titoli pubblici, il cui valore risulta assai cospicuo (circa 25 mld). In particolare la condizione di liquidità, caratterizzata da elevata volatilità dei saldi, risente soprattutto di due operazioni di repo strutturati su titoli di Stato effettuate rispettivamente con Deutsche Bank e Nomura per un valore nominale complessivo di circa 5 miliardi di euro, con profili di rischio non adeguatamente controllati e valutati dalla struttura di MPS né compiutamente riferiti all’Organo Amministrativo.
• Con riferimento all’attività del veicolo Santorini, dall’ispezione non emergono elementi probanti per avviare una procedura sanzionatoria o una segnalazione all’Autorità Giudiziaria. Oltre al significativo impatto sulla liquidità, viene riscontrato un problema relativo alle modalità di registrazione contabile (valutazione al costo) adottate da MPS e validate dalla società di revisione. Tali modalità destano riserve da parte della Vigilanza circa la rappresentazione in bilancio dell’operazione, che non ne rileva il fair value. Fermo restando che la Banca d’Italia non ha poteri in materia di valutazioni di bilancio, in considerazione della complessità dell’operazione e dei possibili spazi interpretativi concessi dalle regole contabili IAS, la Banca d’Italia decide nel novembre del 2011 di sottoporre la questione a specifici approfondimenti contabili in collaborazione con le altre Autorità di settore anche al fine di predisporre una nota di chiarimenti all’intero sistema bancario. Attesa la natura particolarmente complessa delle operazioni, si è aperta una discussione non ancora conclusa.
• Nella seconda metà del 2010, stanti anche i primi riferimenti dell’accertamento ispettivo, appare evidente la necessità di procedere quanto prima ad un rafforzamento patrimoniale della banca. Una formale richiesta in tal senso viene formulata a fine agosto 2010. In successivi incontri tenuti nell’autunno 2010, viene discussa l’entità dell’aumento di capitale. In particolare, la Vigilanza chiede che l’importo dell’aumento inizialmente prospettato dalla banca sia elevato per tenere conto dell’esposizione al rischio sovrano e dell’esigenza di rafforzare la tenuta della banca in occasione degli esercizi di stress test da condurre a livello europeo.
• Il rapporto ispettivo viene consegnato a MPS nel corso di una riunione del consiglio di amministrazione, alla presenza del collegio sindacale, il 29 ottobre 2010. In quella sede la Vigilanza tra l’altro ribadisce l’indifferibile esigenza di realizzare quanto prima un consistente aumento di capitale e di rafforzare il sistema dei controlli interni. L’aumento di capitale verrà poi effettivamente realizzato tra l’aprile e il luglio del 2011 con un incremento del patrimonio di qualità primaria di complessivi 3,2 mld, di cui 2 mld versati in contanti dai soci.
• A fronte delle richieste di intervento e delle contestazioni, gli organi aziendali delle banche devono rispondere ai rilievi ispettivi della Banca d’Italia e comunicare a quest’ultima i provvedimenti già assunti al fine di rimuovere le carenze individuate dalla Vigilanza e quelli pianificati. In sede di risposta ai rilievi MPS indica: l’adozione di un modello organizzativo del comparto Finanza uniforme per tutto il gruppo MPS; l’assegnazione di nuovi compiti di controllo e supervisione al Comitato Finanza sulle scelte di investimento delle varie entità del gruppo (alle controllate estere viene data la precisa indicazione di sospendere qualunque attività di trading); modifiche nella funzione di risk management, al fine di migliorare la misurazione e rendere più rigoroso il controllo dei rischi finanziari. MPS dichiara che i repo strutturati in titoli di Stato trovano ratio economica nel sostegno alle strategie di carry trade e nell’intenzione di assumere profili di rischio-rendimento mitigati nell’ambito della complessiva posizione della banca. Per tali ragioni e in considerazione del rispetto dei limiti operativi in essere, le stesse non erano state sottoposte all’organo amministrativo, ma approvate in sede di Comitato Finanza e dal Direttore Generale.
• Dopo l’ispezione del 2010 la Vigilanza rafforza ancora il vaglio sulle tre principali aree di problematicità emerse a seguito dell’ispezione:
  • Il rischio di liquidità: viene imposto un monitoraggio giornaliero dei saldi liquidi, da inviare con la stessa frequenza alla Vigilanza; vengono richiesti un rafforzamento dei processi di governo e la rilevazione interna del rischio di liquidità; viene avviato un processo di continua verifica del funding plan con il management. Tali interventi fanno emergere disfunzioni e carenze che talvolta inficiano l’affidabilità dei dati: il 22 settembre 2010, nel corso di una conference call, la Vigilanza richiede al Direttore Generale di MPS, dr. Vigni, di firmare personalmente le informazioni sulla posizione di liquidità da inviare giornalmente agli uffici della Banca d’Italia;
  • Il rischio di tasso di interesse: la Vigilanza richiede al risk management di inviare un apposito report periodico; viene inoltre chiesto di considerare lo specifico profilo di rischio di tasso della banca nelle valutazioni sull’adeguatezza patrimoniale;
  • Il rischio sovrano: l’evoluzione del portafoglio titoli di Stato viene sottoposta a costante monitoraggio. Le continue verifiche della qualità dei dati fanno emergere carenze organizzative e procedurali che formano oggetto di formale intervento dapprima nel marzo 2011; in assenza di risultati tangibili, la banca viene nuovamente interessata con lettera di intervento del maggio 2012; le risposte insoddisfacenti della banca inducono ad avviare una procedura sanzionatoria nei confronti dei precedenti responsabili aziendali;
  • Ampia è la collaborazione della Banca d’Italia con le autorità del Regno Unito (FSA), degli Stati Uniti (Federal Reserve), di Hong Kong (Hong Kong Monetary Authority) al fine di monitorare la posizione di liquidità delle filiali MPS di Londra, New York e Hong Kong.
• Sulle specifiche materie oggetto del rapporto ispettivo, tra la fine dell’accertamento e l’inizio del successivo, si tengono sette incontri con la banca. Viene inviata agli organi sociali una specifica lettera d’intervento.
• Dall’estate del 2011 il brusco peggioramento delle condizioni di mercato (la crisi del debito sovrano si estende all’Italia) determina un nuovo, forte indebolimento della posizione di liquidità di MPS, soprattutto a seguito dell’ampliamento dei margini da corrispondere a garanzia delle due operazioni repo sopra menzionate. La Vigilanza tramite interventi sia formali sia informali richiama i vertici della banca sull’assoluta necessità e urgenza di assumere tutte le iniziative idonee a ripristinare congrui margini di liquidità.
• Nel settembre 2011 la Vigilanza, per valutare con precisione l’idoneità delle iniziative adottate da MPS, avvia con urgenza una seconda ispezione presso la banca. L’accertamento, iniziato a fine settembre, assicura anche – in condizioni di mercato tese – un presidio diretto sulla gestione della liquidità del gruppo MPS, essenziale al fine di monitorare la situazione in stretto raccordo con gli uffici centrali di Vigilanza.
• L’ispezione indica, sin dalle prime fasi, che le problematiche in precedenza rilevate dalla Vigilanza non sono state di fatto superate e conferma che il gruppo MPS rimane connotato da carenze organizzative significative e da un assetto manageriale inadeguato.
• La posizione di liquidità della banca si fa più fragile. Nell’autunno 2011 si rendono necessarie da parte della Banca d’Italia operazioni di prestito titoli al fine di consentire alla banca di ampliare il ricorso al rifinanziamento della Banca Centrale Europea.
• Data la difficile situazione emersa a seguito della nuova ispezione, il 15 novembre 2011 il Direttorio della Banca d’Italia convoca a Roma i massimi vertici di MPS e della Fondazione al fine di metterli di fronte alle proprie responsabilità e richiede a MPS una rapida, netta discontinuità nella conduzione aziendale.
• Successivamente MPS risolve il rapporto con il Direttore Generale, dr. Vigni. Il 12 gennaio 2012 il dr. Viola viene nominato DG. Al momento della risoluzione del rapporto al dr. Vigni viene riconosciuto un compenso di circa 4 mln. Nel luglio 2012 la Banca d’Italia, ritenendo che tale compenso non sia giustificato dalle circostanze, avvia approfondimenti specifici successivamente sfociati in una formale lettera di intervento e in una procedura sanzionatoria nei confronti degli organi di amministrazione e controllo dell’epoca, responsabili della decisione.
• Il 19 gennaio 2012 il Governatore della Banca d’Italia invia a MPS una lettera in cui vengono ribaditi i rilievi mossi dal Direttorio nel corso dell’incontro del 15 novembre. Alla luce delle carenze e delle tensioni rilevate, viene richiesto a MPS un piano straordinario di interventi.
• L’ispezione presso MPS si chiude il 9 marzo 2012, dopo la normalizzazione della posizione di liquidità del Gruppo conseguente, tra l’altro, alla partecipazione di MPS alle due operazioni di rifinanziamento a tre anni effettuate dalla BCE. Il rapporto ispettivo solleva pesanti rilievi, contestando alla banca le gravi carenze emerse nella gestione della liquidità. Viene avviata la procedura sanzionatoria nei confronti degli amministratori, dell’ex Direttore Generale, dei sindaci e dei componenti il Comitato Direttivo per carenze nell’organizzazione e nei controlli interni e per violazione della normativa in materia di contenimento dei rischi finanziari. Questo procedimento è in fase di conclusione.
• Nel rapporto ispettivo vengono nuovamente esaminate le operazioni in repo strutturati menzionate in precedenza. Viene contestato a MPS di non aver sottoposto, anche a seguito dei rilievi che la Banca d’Italia aveva mosso in occasione della precedente ispezione, tali operazioni a revisione critica in termini di costi/opportunità. Vengono inoltre contestate irregolarità segnaletiche sfociate in sottostime delle esposizioni derivanti dai repo. Si trasmettono alla Consob appositi riferimenti che approfondiscono la transazione con Nomura, mettendo in luce l’operazione di ristrutturazione della nota “Alexandria” in contropartita con la stessa Nomura e approfondendo le modalità del trattamento contabile dell’operazione realizzata da MPS. Contemporaneamente, il rapporto ispettivo viene trasmesso all’Autorità Giudiziaria.
• In occasione dell’assemblea del 27 aprile 2012 la massima parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale vengono sostituiti. L’avvocato Mussari non ripresenta la candidatura per il ruolo di Presidente.
• Nel giugno del 2012 i nuovi organi aziendali approvano il nuovo business plan, contenente le iniziative di carattere straordinario richieste dalla Banca d’Italia il 19 gennaio.
• Il piano, tra l’altro, conferma l’impegno di raggiungere - entro il 30.06.2012 - il target di capitale fissato dall’EBA (9% di core tier 1 più un buffer eccezionale e temporaneo a fronte della detenzione di titoli di Stato) con la raccomandazione del dicembre 2011, funzionale ad aumentare la fiducia dei mercati nella capacità del sistema bancario di resistere a shock avversi. La Banca Monte dei Paschi di Siena, pur in possesso di un patrimonio ampiamente superiore a quello previsto dalla normativa vigente, evidenzia al 30.9.2011 uno shortfall rispetto al target fissato nella raccomandazione EBA di 3,3 mld di euro. Lo shortfall è interamente riconducibile alla valutazione ai prezzi di mercato dei titoli di Stato italiani detenuti in portafoglio (circa 25 mld); non considerando il buffer per rischio sovrano richiesto dall’EBA (3,5 mld), il Core Tier 1 ratio della banca al 30.9.11 era pari al 9,2%. Il piano di rafforzamento patrimoniale predisposto da MPS non consente di colmare interamente lo shortfall. La Banca d’Italia pertanto chiede al Ministero dell’Economia l’adozione di una misura di backstop pubblico, così come previsto dalla decisione del Consiglio Europeo dei Capi di governo del 26 ottobre 2011. MPS ha quantificato, nel novembre 2012, l’ammontare dell’intervento nell’importo massimo previsto dalla legge, pari a 2 mld; la Banca d’Italia ha espresso parere favorevole.
• Nei mesi seguenti vengono sostituiti gran parte dei dirigenti di alto livello con ruoli chiave.
• Lo scorso 17 luglio 2012 MPS fornisce le controdeduzioni ai rilievi ispettivi del 2012. In via generale – avendo riguardo al complessivo contenuto delle constatazioni ispettive (fragile equilibrio finanziario, carenze organizzative e nei controlli) – MPS richiama gli obiettivi del piano industriale 2012 – 2015 allora da poco approvato, fra i quali assume centralità il riequilibrio finanziario del gruppo, e le iniziative ivi previste per il rafforzamento della posizione di liquidità e dell’assetto organizzativo e dei controlli. Con riferimento alle operazioni Deutsche Bank e Nomura, MPS comunica di aver cercato – al fine di ridurre l’assorbimento di liquidità di tali investimenti finanziari - di mitigare gli obblighi di collateralizzazione negoziando con le controparti possibili modifiche alle clausole contrattuali in materia. A fronte di talune modifiche ai contratti accordate da Deutsche Bank, le negoziazioni con Nomura sono abbandonate da MPS per i rilevanti impatti sul conto economico che esse avrebbero comportato.
• Con lettera del 15 ottobre 2012, MPS comunica alla Vigilanza che il 10 ottobre i nuovi amministratori di MPS hanno rinvenuto un contratto con data 31 luglio 2009 tra Banca Monte dei Paschi di Siena e Nomura, attinente alla ristrutturazione del titolo Alexandria. Si tratta di un contratto “quadro”, che comprova il collegamento tra la ristrutturazione del titolo Alexandria e le operazioni di repo eseguite con Nomura e fornisce elementi circa le reali finalità delle operazioni. Il contratto non era stato esibito agli ispettori della Banca d’Italia responsabili degli accertamenti condotti sul comparto finanza di MPS nel 2010 e nel 2011. L’indisponibilità degli elementi documentali non aveva in precedenza consentito alla Vigilanza di individuare con certezza la finalità complessiva delle diverse componenti dell’operazione. Le nuove informazioni contribuiscono anche a rafforzare le riserve in precedenza avanzate sull’inquadramento dell’operazione Santorini.
• Alla luce di questi fatti, la Banca d’Italia chiede a MPS una ricostruzione analitica e puntuale della vera architettura della complessiva operazione configurata dal documento contrattuale trasmesso. La Banca d’Italia chiede inoltre a MPS una valutazione degli effetti, presenti e futuri, che l’operazione avrà sulla situazione economica e patrimoniale sia della banca sia del gruppo, nonché sulle modalità di contabilizzazione delle predette operazioni, anche con riferimento alla correttezza della rappresentazione fornita nei bilanci pregressi.
• Anche in questo caso, la Banca d’Italia immediatamente informa la Procura precisando che il contratto è stato celato agli ispettori di vigilanza sia nell’ispezione 2010 sia in quella del 2011.
• Con e-mail del 28 dicembre, in attesa di fornire la risposta formale alla richiesta di informazioni avanzata dalla Banca d’Italia, MPS trasmette alla Vigilanza una bozza di informativa al Consiglio di Amministrazione contenente primi riferimenti sulle operazioni Nomura/Alexandria, Deutsche Bank/Santorini. Viene inoltre menzionata una transazione di minore impatto denominata “Nota Italia”, per la quale viene riferito di errori compiuti in sede di valutazione dell’operazione circa l’individuazione delle componenti di rischio.
• Nella stessa e-mail viene inoltre trasmessa una trascrizione della conference call intercorsa nel luglio 2009 tra esponenti di MPS e Nomura, relativa all’operazione con quest’ultima controparte. Viene infine precisato che l’accordo quadro relativo all’operazione Alexandria non sarebbe stato trasmesso ai revisori contabili. Con diversi comunicati stampa (28 novembre 2012, 17 gennaio 2013, 22 gennaio 2013, 23 gennaio 2013) la Banca informa il mercato di avere in corso approfondimenti in merito alle richiamate operazioni strutturate poste in essere negli anni precedenti.
• A partire dalla fine del 2011 la Banca d’Italia è stata informata dalla Procura di Siena delle indagini in corso ed è in costante contatto con i magistrati inquirenti ai quali è stata fornita ogni collaborazione e documentazione, coordinandosi anche la Consob e la Guardia di Finanza. L’azione di accertamento dell’effettiva natura delle operazioni del MPS si è quindi basata anche sugli sviluppi delle indagini penali che hanno messo in luce fatti non altrimenti riscontrabili.
• In tale ambito anche l’effettiva rispondenza della struttura contrattuale adottata per il FRESH alle indicazioni della Banca d’Italia e le informazioni all’epoca comunicate da MPS all’Organo di Vigilanza sono oggetto di analisi da parte sia della Banca d’Italia sia delle competenti Autorità Giudiziarie, in stretta collaborazione. In relazione a tali fatti la Banca d’Italia ha avviato nel dicembre 2012 un procedimento sanzionatorio.

• Nel complesso, la Banca MPS è stata sottoposta a un’intensa attività di vigilanza che ha consentito di individuare e interrompere comportamenti anomali a elevata rischiosità inducendo la banca a rafforzare i presidi organizzativi e di controllo. La situazione aziendale è tuttora seguita con attenzione dalla Vigilanza, in una serrata interazione con il nuovo management aziendale, impegnato nell’attuazione di un ampio piano di ristrutturazione volto a innalzare il grado di efficienza e a ripristinare adeguati livelli redditività.
• A seguito degli interventi effettuati, la situazione di liquidità è migliorata. Il capitale è ampiamente adeguato rispetto ai vigenti limiti regolamentari; l’azione di vigilanza ha portato ad incrementare il coefficiente patrimoniale (total capital ratio) del gruppo MPS dal 9,3% di fine 2008 al 15,4% a settembre 2012 (a fronte di un minimo regolamentare dell’8%). L’intervento pubblico ora richiesto è funzionale al perseguimento dei più elevati obiettivi indicati dall’EBA nella risoluzione del dicembre 2011 e all’attuazione del piano di ristrutturazione.

(1) Tali contratti prevedono un meccanismo di continuo adeguamento del collaterale posto a garanzia dell’operazione al variare del prezzo del collaterale stesso.