Procedura di selezione degli advisors ai fini della vendita delle quattro banche-ponte

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La prima fase della complessa procedura di vendita delle quattro banche-ponte risultanti dalla risoluzione delle relative crisi bancarie è stata la scelta degli advisors. Secondo le più diffuse prassi di mercato, al fine di organizzare la vendita secondo le prescrizioni delle norme europee e italiane che disciplinano la materia è stato necessario selezionare tre advisors: uno finanziario, uno strategico e uno legale. In tutti e tre i casi occorreva procedere con estrema urgenza, dato l’impegno preso con la Commissione europea ad avviare la procedura di vendita delle quattro banche-ponte entro la fine del corrente mese di gennaio. Per la selezione ci si è attenuti al Codice degli appalti (di seguito, Codice), nei modi di seguito indicati.

Advisor finanziario. L’art. 57, comma 2, lett. c, consente di aggiudicare contratti pubblici mediante procedura negoziata senza previa pubblicazione di un bando quando “l'estrema urgenza, risultante da eventi imprevedibili per le stazioni appaltanti, non è compatibile con i termini imposti dalle procedure aperte, ristrette, o negoziate previa pubblicazione di un bando di gara. Le circostanze invocate a giustificazione della estrema urgenza non devono essere imputabili alle stazioni appaltanti”.

Nel caso di specie si è altresì data applicazione alla disposizione contenuta nel comma 6 del medesimo articolo che dispone “Ove possibile, la stazione appaltante individua gli operatori economici da consultare sulla base di informazioni riguardanti le caratteristiche di qualificazione economico finanziaria e tecnico organizzativa desunte dal mercato, nel rispetto dei principi di trasparenza, concorrenza, rotazione, e seleziona almeno tre operatori economici, se sussistono in tale numero soggetti idonei”. Quindi, si è dato avvio a una procedura negoziata tra più operatori, fissando il criterio del prezzo più basso, individuando gli operatori da invitare tra quelli che si erano spontaneamente accreditati presso l’Unità di Risoluzione e Gestione delle Crisi e che fossero:

  • in possesso di consolidata reputazione internazionale;
  • privi o con limitate attività di investimento in proprio;
  • privi, sulla base di prime informazioni, di mandati in grado di determinare situazioni di conflitto di interesse.

Sono state invitate le società Barclays, Lazard, Rothschild e Société Générale. Solo le ultime due hanno presentato un’offerta. Rothschild è stata esclusa in quanto ha dichiarato di avere in essere un mandato per la vendita di una banca italiana, circostanza ritenuta in grado di generare un conflitto di interesse in caso di affidamento dell’incarico in questione.

Advisor strategico. In questo caso si è fatto riferimento all’art. 57, comma 2, lett. b, del Codice, il quale consente di procedere a una assegnazione diretta “qualora, per ragioni di natura tecnica o artistica ovvero attinenti alla tutela di diritti esclusivi, il contratto possa essere affidato unicamente ad un operatore economico determinato”. La società prescelta, Oliver Wyman, è stata ritenuta in possesso di un’esperienza unica, riveniente dallo svolgimento dell’incarico ricevuto dalla BCE nel 2014 nell’ambito del Comprehensive Assessment.

Advisor legale. I servizi di advisory di natura legale sono ricompresi nell’Allegato II B al Codice. Per essi l’art. 20 prevede che non si applichino le disposizioni del Codice dei contratti a eccezione di quanto previsto per gli obblighi di post-informazione.

E’ stata svolta una procedura negoziata tra i tre principali studi legali italiani (Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & partners; BonelliErede; Chiomenti) con la fissazione di un termine per la presentazione delle offerte molto ravvicinato per le dette ragioni di urgenza. L’aggiudicazione era prevista con il criterio del prezzo più basso. L’unica offerta presentata è stata quella dello Studio Chiomenti, a cui è stato quindi affidato l’incarico.

Nelle settimane seguite all’aggiudicazione degli incarichi lo scorso 30 Dicembre 2015, i consulenti alla vendita hanno immediatamente avviato le attività funzionali a sollecitare la domanda di acquisto delle quattro Banche Ponte, con l’osservanza di criteri di trasparenza, pubblicità, competitività, ed imparzialità.

Il 19 gennaio u.s. ha preso avvio la procedura di vendita con la pubblicazione su quattro quotidiani italiani ed esteri dell’invito pubblico a presentare manifestazioni preliminari di interesse non vincolanti entro il successivo 25 gennaio. Coloro che manifesteranno interesse entro il termine delle ore 18 di lunedì prossimo, come pubblicato dalla stampa, riceveranno già nei prossimi giorni un primo Teaser predisposto dall’Advisor finanziario per fornire una informativa preliminare sulle banche in vendita e sulle potenzialità strategiche ed industriali dell'investimento.

Nelle prossime settimane - in linea con le prassi del mercato - gli Advisor lavoreranno per:

  • predisporre un secondo e più ampio documento informativo (Information Memorandum) e definire le modalità tecniche di presentazione delle offerte non vincolanti;
  • allestire e gestire la Data Room funzionale allo svolgimento della Due Diligence da parte dei potenziali acquirenti selezionati;
  • definire le modalità tecniche di presentazione delle offerte vincolanti e di svolgimento dell’asta per l’aggiudicazione delle Banche Ponte e/o di alcune società da queste possedute;
  • coordinare e supervisionare la procedura d’asta, ad esito della quale comunicherà alla Banca d’Italia i nominativi aggiudicatari ed il relativo prezzo di aggiudicazione;
  • definire il contratto di compravendita.

In tutte queste fasi l’Advisor legale fornirà l'assistenza tecnico-giuridica necessaria per l’operazione e le relative procedure.