Nota tecnica trasmessa dalla Banca d'Italia alla Commissione d'inchiesta del Consiglio Regionale del Veneto

15 aprile 2016

Con la presente nota si fornisce riscontro alle richieste formulate dalla Commissione d’inchiesta istituita dal Consiglio Regionale del Veneto per indagare sui fatti che hanno coinvolto il sistema bancario regionale, con particolare riferimento agli intermediari Banca Popolare di Vicenza (BPV) e Veneto Banca (VB).

Le vicende delle due Popolari sono venute all’attenzione dell’opinione pubblica quando è stata data notizia delle indagini avviate dalla Magistratura. Nel dibattito pubblico che è seguito la Banca d’Italia è stata più volte chiamata in causa, spesso sulla base di presupposti sbagliati o di malintesi. L’Istituto non ha replicato per rispetto nei confronti della Magistratura inquirente, con la quale da mesi attivamente collabora. Pur non potendo entrare nel merito delle questioni oggetto d’indagine, in relazione alle quali la Banca d’Italia è tenuta al rispetto del segreto d’ufficio, alla luce della richiesta formulata da codesta Commissione, si possono fornire i seguenti riferimenti al fine di meglio chiarire alcuni fatti relativi all’azione di vigilanza esercitata su BPV e VB.

In via preliminare, si ritiene opportuno soffermarsi su due problematiche che, seppure con tempistiche e impatti differenti, si sono presentate in entrambe le banche venete e che sono legate alla loro comune natura di banche popolari non quotate. Si tratta, in particolare, delle modalità di determinazione del prezzo delle azioni e dei finanziamenti concessi dalle banche alla clientela per la sottoscrizione delle azioni della banca medesima.

Relativamente al prezzo delle azioni, per le banche popolari non quotate il codice civile (1) attribuisce la responsabilità di fissare il prezzo all’assemblea dei soci, su proposta degli amministratori. Nessun potere diretto sulla determinazione del prezzo è conferito alla Banca d’Italia, che non ha conseguentemente adottato provvedimenti specifici su questa materia. La Banca d’Italia ha ciononostante più volte richiamato entrambe le banche a dotarsi di idonee procedure e criteri obiettivi per attribuire un prezzo alle sue azioni, restando ferma la responsabilità degli organi aziendali, in particolare l’assemblea, di determinare quel prezzo.

Riguardo alla raccolta di capitale (ed emissione di azioni) a fronte di finanziamenti erogati dalle stesse banche emittenti ai sottoscrittori delle azioni (cosiddette “azioni finanziate”) occorre effettuare una precisazione molto importante: civilisticamente, i finanziamenti eventualmente accordati da una banca a un cliente in coincidenza con l’acquisto da parte di quest’ultimo di azioni della banca stessa sono legittimi alle condizioni di cui all’art. 2358 del codice civile. A fini prudenziali, tuttavia, la normativa di settore prevede che le azioni acquistate grazie a un finanziamento della banca emittente non possono essere conteggiate nel patrimonio di vigilanza. La ragione è evidente: il patrimonio è considerato da quelle regole come il primo cuscinetto di sicurezza per assorbire eventuali perdite; esso deve essere quindi costituito da risorse vere, non a elevato rischio di essere vanificate da un finanziamento non restituito. Va peraltro tenuto presente che il legame fra acquisto e finanziamento non è rilevabile su base cartolare (ossia con verifiche “a distanza”); solo un’ispezione in loco, e solo se mirata, può rivelarlo, come poi avvenuto per entrambi gli intermediari.

Ai fini della corretta comprensione degli interventi di seguito descritti è inoltre utile ricordare che, con l’avvio del Meccanismo di vigilanza unico (MVU), a partire dal 4 novembre 2014 la Banca centrale europea (BCE) è il soggetto responsabile della supervisione sui gruppi bancari "rilevanti", identificati mediante un'apposita metodologia (allo stato sono 14 in Italia e tra questi anche i gruppi Veneto Banca e Popolare di Vicenza), in coordinamento con le autorità nazionali competenti (in Italia, la Banca d'Italia). L'attività di vigilanza viene svolta dai Joint Supervisory Team (JST), team composti da personale della BCE e della Banca d'Italia, che costituiscono il principale veicolo di cooperazione tra dette Autorità e il primo interlocutore degli intermediari. Nella descrizione degli interventi si farà genericamente riferimento alla dizione Vigilanza per indicare la competente Autorità di supervisione.

Tanto premesso si procederà a illustrare separatamente le due situazioni delle banche oggetto della richiesta di codesta Commissione.

Veneto Banca

Nel caso di VB i primi forti segnali di scadimento della situazione tecnica vennero da accertamenti ispettivi condotti nel 2013 dalla Banca d’Italia. Gli ispettori della Banca d’Italia rilevarono, tra l’altro, per la prima volta, il fenomeno delle “azioni finanziate”; VB non aveva infatti dedotto dal patrimonio di vigilanza il capitale raccolto a fronte di finanziamenti erogati dalla stessa VB ai sottoscrittori delle sue azioni.

Fu inviata una lettera indirizzata agli esponenti aziendali (cosiddetta “lettera contestuale”) in cui, ai sensi dell’art. 53, 3° comma, lettera b), del D. Lgs. 385/93, la Banca d’Italia chiese la convocazione di una riunione degli organi aziendali che recasse all’ordine del giorno l’esame e la discussione della complessiva situazione aziendale sulla base delle risultanze ispettive e della stessa “lettera contestuale”, con l’assunzione delle conseguenti urgenti decisioni. Fu richiesta a VB una radicale svolta nei propri assetti di governance, mediante iniziative decise e tempestive in netta discontinuità con il passato, e l’avvio di un’azione correttiva tesa, tra l’altro al rafforzamento della posizione patrimoniale. In considerazione delle problematiche emerse, la Banca d’Italia richiese di pervenire, nel più breve tempo possibile, a un’operazione d’integrazione con altro intermediario di adeguato standing, che consentisse di avviare un percorso di riposizionamento strategico e di riequilibrio tecnico patrimoniale in un quadro di corrette dinamiche di governance. Tenuto conto di quanto emerso in sede ispettiva, la Banca d’Italia chiese in ogni caso di procedere al ricambio integrale degli organi amministrativo e di controllo (2).

A fronte dei rilievi contestati, nell’agosto 2014 la Banca d'Italia irrogò sanzioni pecuniarie nei confronti degli esponenti di VB per un ammontare complessivo pari a oltre 2,7 milioni di euro.

In sede di controdeduzioni nell’ambito del procedimento sanzionatorio, VB ammise la sussistenza del fenomeno delle “azioni finanziate” rilevato negli accertamenti ispettivi, pur fornendone una ricostruzione significativamente più circoscritta e operando quindi solo parzialmente le richieste deduzioni dal patrimonio di vigilanza; la deduzione dell’intero importo, rilevato in sede ispettiva, non avrebbe comportato la riduzione dei livelli patrimoniali al di sotto dei limiti regolamentari allora vigenti.

Tenuto conto delle risposte aziendali e delle misure correttive prospettate dall’intermediario, che non apparivano idonee ad assicurare il deciso mutamento del governo aziendale richiesto, la Banca d’Italia, a gennaio e a marzo 2014, ribadiva nuovamente alla banca di dare seguito alla “lettera contestuale”, incluse le richieste di procedere all’integrale ricambio degli organi societari e di rettificare il patrimonio di vigilanza secondo quanto emerso in sede ispettiva. Nella lettera inviata a marzo, si richiedeva altresì l’integrale lettura delle missive della Banca d’Italia all’Assemblea dei soci di VB, chiamata a deliberare il bilancio 2013, al fine di assicurare piena consapevolezza da parte dei soci circa la situazione aziendale e le connesse misure assunte dalla Vigilanza.

Nell’aprile 2014, VB procedette al rinnovo degli organi sociali, con la nomina di un nuovo Consiglio di amministrazione e di un nuovo Collegio sindacale; tuttavia, non ci fu un’effettiva e radicale svolta nella governance, posto che l’allora Amministratore delegato venne confermato nel management della banca con il ruolo di Direttore Generale, mantenendo ampi poteri e deleghe, e rappresentando di fatto, in assenza della figura dell’Amministratore Delegato, la cinghia di trasmissione tra la struttura operativa e gli organi amministrativi della Banca.

Sempre nell’aprile 2014 fu avviata l’attività operativa del comprehensive assessment (CA) (3), che impegnò la Vigilanza fino alla pubblicazione dei risultati nell’ottobre dello stesso anno. VB fu sottoposta al CA 2014. Terminato il CA, fu programmata immediatamente un’ispezione mirata, da effettuare nel primo semestre 2015, sulla governance, sulle remunerazioni e sul sistema dei controlli interni, con l’obiettivo di effettuare un follow-up sui rilievi emersi nel precedente accesso ispettivo; uno specifico approfondimento è stato condotto sul fenomeno delle “azioni finanziate”.

L’ispezione in loco ha messo in luce la reiterazione della prassi delle “azioni finanziate” senza deduzione dal patrimonio di vigilanza. Questo ha comportato un impatto negativo sotto il profilo patrimoniale per circa 300 milioni di euro, registrato dalla banca nella relazione trimestrale al 30 settembre e nel bilancio d’esercizio 2015; ulteriori 56 milioni di euro sono emersi dal completamento delle analisi svolte dalla funzione di revisione interna della banca su richiesta della Vigilanza, al fine di coprire la residuale parte di posizioni non esaminate nell’ambito del campionamento effettuato dagli ispettori. La situazione patrimoniale ha inoltre risentito anche del deterioramento del portafoglio creditizio che ha comportato la contabilizzazione di oltre 700 milioni di euro di rettifiche di valore su crediti nel bilancio 2015. La necessità di “squalificare” le “azioni finanziate” e di recepire le ulteriori perdite emerse hanno imposto alla banca di ricostituire i margini patrimoniali regolamentari. La Vigilanza ha richiesto a VB di ripristinare il rispetto dei requisiti patrimoniali prudenziali, di dare attuazione al proprio piano strategico, di individuare prontamente misure volte a fronteggiare eventuali esigenze impreviste di liquidità e rafforzare le strutture organizzative, i processi, le procedure e le strategie relative alle sue funzioni di controllo interno (4).

A partire da agosto 2015 sono stati sostituiti il vertice dell’esecutivo e gran parte dell’alta dirigenza; nell’ottobre 2015 la banca ha nominato un nuovo Presidente e, a dicembre, un nuovo Vice Presidente al posto dei precedenti, dimissionari; è stato definito un piano di rafforzamento patrimoniale, per 1 miliardo di euro, il cui buon esito è assicurato dalla presenza di un consorzio di garanzia; è previsto un radicale progetto di riforma del governo societario, avviato con la recente trasformazione in società per azioni, che si completerà con la quotazione in Borsa. Nel complesso, l’insieme di queste iniziative è potenzialmente idoneo a ristabilire il rispetto dei requisiti patrimoniali imposti dalla Vigilanza e a sanare la maggior parte delle carenze riguardanti la gestione delle azioni della banca.

Giova sottolineare che la trasformazione di VB in società per azioni è stata deliberata nel quadro delle disposizioni legislative (decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con legge 24 marzo 2015, n. 33) che hanno dato avvio a un processo di riforma più volte auspicato dalla Banca d’Italia e divenuto ormai ineludibile; come in più occasioni richiamato (5), le debolezze nell’assetto di governance delle banche popolari rappresentano un fattore di vulnerabilità specifico del sistema bancario italiano, che ha limitato a lungo la capacità delle stesse di ricorrere al mercato dei capitali e di raggiungere adeguati livelli di patrimonializzazione.

Per VB, inoltre, la trasformazione in società per azioni si inserisce nell’ambito di un processo di modifica degli assetti di governance che prevede anche la quotazione in Borsa. Si tratta di interventi che accresceranno notevolmente la capacità di accesso al mercato dei capitali; contribuiranno alla risoluzione delle criticità che caratterizzano l’attuale processo di determinazione del prezzo delle azioni, che la legge riserva alle competenze dell’Assemblea degli azionisti. La quotazione fornirà, inoltre, garanzie sulla liquidabilità dell’investimento per i soci che vorranno dismettere le azioni in loro possesso.

Sotto il profilo della vigilanza prudenziale, l’intero progetto rappresenta un passaggio molto importante per la banca e per i suoi azionisti in quanto consente il ripristino di adeguati margini patrimoniali e darà luogo a un radicale processo di modifica degli assetti di governance.

Banca Popolare di Vicenza

Nel caso della BPV, gli sviluppi più recenti dell’azione di vigilanza hanno avuto a oggetto l’operatività in azioni proprie. Nel 2013, in particolare, sono stati effettuati diversi interventi di vigilanza (con lettere e nel corso di incontri) per richiamare la banca a uno scrupoloso rispetto dei limiti normativi di carattere prudenziale previsti all’epoca (prima del 2014) per il riacquisto delle azioni proprie e per porre all’attenzione della banca l’esigenza di non ingenerare nei soci aspettative di sicura e pronta liquidabilità del titolo azionario o di garanzia di un rendimento minimo dell’azione.

Dal 2014, a seguito dell’entrata in vigore di un regolamento europeo (6), le verifiche della Vigilanza sull’operatività in azioni proprie hanno assunto ancora maggiore rilievo. Mentre fino a tutto il 2013 la Vigilanza era chiamata ad autorizzare tali riacquisti solo se essi eccedevano il 5 per cento del capitale, dal gennaio del 2014 l’autorizzazione è invece richiesta in ogni caso. Il criterio per decidere se autorizzare o no è puramente di natura prudenziale: nel momento in cui la banca riacquista le proprie azioni dai suoi soci riduce il patrimonio e ciò deve essere attentamente valutato dalla Vigilanza.

Nel corso del 2014 emerse che la BPV acquistava azioni proprie senza aver prima richiesto l’autorizzazione alla Vigilanza. In quella fase la Banca d’Italia era impegnata nell’esercizio di CA in vista del passaggio all’MVU. D’intesa con le nuove strutture europee di vigilanza, la Banca d’Italia inserì, tra gli obiettivi di un’ispezione programmata per l’inizio del 2015, l’operatività in azioni proprie.

L’ispezione in loco, condotta da personale della Banca d’Italia sotto l’egida dell’MVU, oltre a far emergere i riacquisti di azioni proprie effettuati dalla BPV senza la necessaria autorizzazione, mise in luce un diverso problema, vale a dire quello delle “azioni finanziate”. L’ispezione infatti rivelò come la BPV non avesse dedotto per un ammontare cospicuo dal patrimonio di vigilanza il capitale raccolto a fronte di finanziamenti erogati dalla stessa BPV ai sottoscrittori delle sue azioni senza comunicarli alla Vigilanza (7).

Questo ha comportato un impatto negativo sotto il profilo patrimoniale di circa 1 miliardo di euro, che è stato registrato dalla banca nella relazione semestrale al 30 giugno e nel bilancio d’esercizio 2015. La situazione patrimoniale ha inoltre risentito anche del deterioramento del portafoglio creditizio, che ha comportato la contabilizzazione di 1,3 miliardi di euro di rettifiche di valore nel bilancio 2015 (+54% rispetto all’anno precedente).

La Vigilanza, già a seguito delle prime evidenze che stavano emergendo dagli accertamenti ispettivi avviati a febbraio 2015, ha sollecitato la BPV ad adottare immediati interventi correttivi.

Una volta conclusi gli accertamenti ispettivi, la Vigilanza ha assunto le conseguenti decisioni formali, che hanno imposto alla banca di ricostituire i margini patrimoniali regolamentari, di prevedere un nuovo piano industriale e un piano per fronteggiare le eventuali emergenze connesse con il reperimento della liquidità, di rafforzare le strutture organizzative, i processi, le procedure e le strategie relative alle sue funzioni di controllo interno.

Sotto la spinta dell’azione di vigilanza, l’alta dirigenza di BPV è stata rinnovata; nel Consiglio di Amministrazione si sono dimessi gli esponenti maggiormente coinvolti nelle criticità rilevate dall’ispezione, sono stati sostituiti tutti i responsabili delle funzioni di controllo interno. La banca, in coerenza con il nuovo piano industriale, ha poi deliberato un piano complessivo di rafforzamento patrimoniale o di modifica radicale della corporate governance che comprende la trasformazione in S.p.A. (approvata dall’Assemblea lo scorso 3 marzo), un aumento di capitale da 1,5 miliardi di euro e la quotazione in Borsa delle azioni (tramite un’operazione di Initial Public Offering, IPO).

Come già evidenziato per VB, il complesso degli interventi consentirà di accrescere notevolmente la capacità di accesso al mercato dei capitali, contribuirà alla risoluzione delle criticità che caratterizzano l’attuale processo di determinazione del prezzo delle azioni e assicurerà la liquidabilità dell’investimento per i soci che vorranno dismettere le azioni in loro possesso.

Si tratta anche in questo caso di un passaggio molto importante per la banca e per i suoi azionisti, che si concluderà con il rinnovo integrale degli organi aziendali; il nuovo Consiglio di amministrazione e il nuovo Collegio sindacale saranno infatti nominati dall’Assemblea degli azionisti successivamente al completamento dell’aumento di capitale e della quotazione in Borsa.

Infine, si fa presente che sono ancora in corso presso le autorità competenti, Banca d’Italia e BCE, le valutazioni circa l’avvio di procedure sanzionatorie a carico dell’intermediario e dei soggetti coinvolti nei fatti riscontrati negli ultimi accertamenti ispettivi.

(1) Art. 2528 del codice civile.

(2) All’epoca la Vigilanza non aveva il potere di rimuovere gli esponenti aziendali quando la loro permanenza in carica fosse di pregiudizio per la sana e prudente gestione. Tale potere, in passato più volte invocato dalla Banca d’Italia, è stato introdotto nell’ordinamento nazionale recentemente con il D. Lgs. n. 72/2015.

(3) In prossimità dell’avvio del MVU, la BCE e le Autorità di Vigilanza bancaria nazionali competenti svolsero una valutazione approfondita sui bilanci dei gruppi bancari “rilevanti” (comprehensive assessment), composto da una revisione della qualità degli attivi (AQR) e da un esercizio di stress.

(4) Con riferimento alle irregolarità riscontrate nel corso dell’accesso ispettivo, le competenti strutture della Banca d’Italia e della BCE stanno esaminando i rilievi ispettivi per valutare l’opportunità o meno di avviare eventuali procedure sanzionatorie.

(5) Audizioni alla Camera dei Deputati del 17 febbraio 2015 del Direttore Generale della Banca d'Italia, dott. Salvatore Rossi e del 9 dicembre 2015 del Capo Dipartimento Vigilanza Bancaria e Finanziaria della Banca d’Italia, dott. Carmelo Barbagallo.

(6) N. 575 del 26 giugno 2013.

(7) Le operazioni non dedotte dal patrimonio di vigilanza richiamate nel testo non vanno confuse con altre operazioni di sottoscrizione di azioni realizzate nel 2013 e nel 2014 ed esplicitamente finanziate dalla banca ai sensi dell’art. 2358 del codice civile. Nel prendere atto di queste ultime, la Vigilanza aveva raccomandato con lettera a BPV il rispetto delle condizioni previste nella normativa civilistica, sottolineando che da un punto di vista prudenziale gli aumenti sarebbero stati computabili nel patrimonio dell'intermediario solo per la quota parte dei finanziamenti via via rimborsati dai soci.